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长江商报记者 沈右荣

(资料图片)

不起眼的鹅毛、鸭毛，成就了一家年收入近7亿的公司。专注于羽绒产品的安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”）正在冲击深交所主板市场，打算借IPO募资扩产。

作为A股公司海澜之家、森马服饰的供应商，古麒绒材有一些短板：产品结构单一，客户及市场集中度较高，华东地区贡献了超过80%营业收入。

2018年，古麒绒材筹划上市，就在这一年，公司创始人、原控股股东、实际控制人却清仓退出，让人倍感蹊跷。

本次IPO，古麒绒材拟募资逾5亿元，其中一个重要投资项目是扩产，达产后，公司产能将翻一倍多。但在2022年底，公司产能利用率约85%，仍有提升空间。

古麒绒材缺钱，截至2022年底，公司有息负债2.30亿元左右，为了融资，公司抵押近八成房产（含土地）。也是因为缺钱，公司存在违规转贷等行为。

时隔四月股权转让价差一倍

古麒绒材股权结构变动频繁，期间存诡异行为。

古麒绒材成立于2001年10月15日，由刘建国、刘小霞夫妇共同出资设立，当时名称为南翔羽绒。成立时注册资本50万元，其中，刘建国认缴30万元，为实物出资，刘小霞认缴20万元，为货币出资。

2010年2月，公司注册资本由1000万元增至3000万元，谢玉成、刘小霞、翁木林分别增资1000万元、560万元、440万元。

公开信息显示，谢玉成主要从事建筑承包，其看中了羽绒产品，出资千万增资，以33%的持股比成为南翔羽绒第二大股东。但谢玉成的目标不是第二大股东，而是大股东、实际控制人。

2012年9月，南翔羽绒再次大规模增资，注册资本增加至5000万元，新增注册资本2000万元由上海新龙成认购，谢玉成、刘建国分别将1000万元、50万元出资额转让给上海新龙成。上海新龙成正是谢玉成实际控制的企业。

紧接着的2014年1月、6月，公司接连增资，上海新龙成相继出资1000万元、250万元认购，谢玉成也出资1550万元认购。

2014年8月31日，南翔羽绒整体改制变更为股份有限公司，筹划新三板挂牌事项。此时，古麒绒材的实际控制人已经变更，公司控股股东为上海新龙成，持股比为53.75%，谢玉成持股比为19.375%，谢玉成一跃成为公司实际控制人。创始人、原实际控制人刘建国持股比降至18.125%，退居第二大股东。

2015年至2018年1月，在新三板挂牌期间，公司三次定增，价格分别为2.08元/股、2.40元/股、3元/股，一批机构及个人入股，其中，就包括谢玉成之女谢伟。

2018年2月，古麒绒材启动新一轮增资，注册资本由9960万元增加至12282万元，城建一期、芜湖产投等相继入股，定增价格为2.58元/股。

2018年6月，古麒绒材筹划在A股上市，上海新龙成向谢玉成转让其持有的古麒绒材4300万股股份，转让价格为2.58元/股，这是同一控制主体之间的转让。

奇怪之处就在于，公司筹划在A股市场上市，三个月后，即2018年9月，作为创始人的刘建国将其所持古麒绒材的股权全部转让，清仓退出。而且，在同一时期转让股权，部分转让价格却不相同。其向方小三、李祥、谢灿、邢雪仙、李舒南、刘显静等转让时，转让价格为2.58元/股，向陈桂喜转让60万股股份时，转让价格为2.80元/股。本次转让股权，受让者之一谢灿系谢玉成次女。

同一时期，原股东刘晨也向他人转让了91.70万股，转让价格也为2.58元/股。

类似的股权转让定价异常不止如此。

2018年8月，原股东陈秀荣退出，谢玉成委托周丹代其受让陈秀荣售出的股权，转让价格却高达4.50元/股。

2019年1月，原股东朱启英因资金需求出让公司股份，谢灿受让股份，转让价格仅为2.08元/股。

短短四个月时间，为何股权转让的价格相差一倍多？

时过7个月，古麒绒材再次增资，增资价格又变为3.5元/股。

筹划上市之时，创始人、原实际控制人清仓退出，多名股东股权转让价格忽高忽低，定价如此随意，究竟是古麒绒材治理混乱，还是股东不看好其发展前景？

累计增资2.64亿仍欠债2.3亿

古麒绒材冲击深交所主板市场，一个重要因素是，业绩稳步增长，年盈利近亿元。然而，公司经营质量不高，且缺钱。

根据招股书，2020年至2022年，古麒绒材实现的营业收入分别为4.44亿元、5.96亿元、6.67亿元，同比变动-3.21%、34.03%、11.99%。同期，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.54亿元、0.77亿元、0.97亿元，同比增长50.75%、42.26%、26.30%。净利润连续三年快速增长，不过，增速呈逐年放缓趋势。

与净利润相关的经营现金流净额，上述同期分别为-0.48亿元、0.30亿元、0.23亿元，与净利润并不匹配。

与之相关的是，这三年，公司应收账款账面价值分别为1.49亿元、1.55亿元、2.41亿元，增长明显。截至2022年底，公司应收账款及存货合计为6.02亿元，占期末流动资产的82.24%。

上述数据表明，虽然营业收入、净利润呈快速增长趋势，但公司经营质量不高。

古麒绒材聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。公司定位中高端市场，招股书披露，2018年，古麒绒材与海澜之家的代工厂开展合作，2019年正式与海澜之家达成合作，成为其羽绒材料供应商。此后，古麒绒材陆续与森马、罗莱生活、际华集团、鸭鸭股份等大公司开展合作。这也是公司近几年业绩快速增长的主要原因。

随之而来的是，公司客户集中度较高。2020年至2022年，公司向前五大客户销售的收入占比分别为58.17%、71.44%、52.04%。

与海澜之家、森马服饰等大客户合作，总体而言，好处是业务合作较为稳定，而弊端是在业务合作中没有话语权，这也是古麒绒材应收账款、存货高企的主要原因。

值得一提的是，古麒绒材流动性不足。截至2022年底，公司账面货币资金为0.64亿元，长短期债务合计约为2.30亿元，其中，短期借款为2.04亿元，存在较大的偿债压力。

为了筹措资金，古麒绒材多方设法。根据招股书，公司共有11处不动产，面积约为5.41万平方米，其中5处处于抵押状态，抵押的面积约为4.26万平方米，质押率约为78.71%，被抵押的大部分为生产厂房。

值得一提的是，自2001年成立以来，古麒绒材实施了10余次增资，累计获得资金2.64亿元，其中，2010年以来增资9次，获得资金约2.55亿元（均不含在新三板挂牌时募资）。

本次IPO，古麒绒材打算募资5.01亿元，其中，1.65亿元募资用于补充流动资金，以缓解流动性压力。

被问询是否存在资金体外循环

因为流动性不足，古麒绒材还有一些异常操作，以致监管追问公司是否存在资金体外循环问题。

2020年，古麒绒材委托上海新龙成新建拼堆车间、沥青路面等工程，工程采购金额为 1567.88万元。2021年，古麒绒材又委托上海新龙成新建生产污泥环保熟化处理系统等工程，工程采购金额为442.04万元。

上海新龙成由实际控制人谢玉成之女谢灿控股。

深交所对此发出审核问询函，要求公司说明关联工程采购交易的背景及价格公允性，固定资产构成及真实性、采购资金流向是否存在异常，是否存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形。

对此，古麒绒材在回复中称其具有合理性，交易价格公允，固定资产真实。在报告期前的2017年至2019年，公司分别向实际控制人谢玉成及上海新龙成拆入资金4865.40万元、7085万元、7210万元，合计拆借19160.40万元，加上2017年期初欠款775.10万元，合计为19935.50万元。这三年，累计偿还16813.96万元，2019年底，还欠款3121.54万元。

2020年、2021年，古麒绒材分别向谢玉成及上海新龙成拆入资金4650万元、100万元，并在2021年底全部清偿完毕。

上述拆入资金，究竟只是成本，还是包含了利息，不得而知。招股书称，相关资金拆借均按照中国人民银行公布的拆借当期一年期贷款市场报价利率计提利息。

值得一提的是，2020年，古麒绒材向实际控人谢玉成拆借资金3200万元，还款6000万元，形成关联方资金占用。公司称，这是偶然现象。

在筹措资金方面，古麒绒材还存在违规行为。

南陵县绿叶养鸭专业合作社（以下简称“绿叶养鸭”）是古麒绒材关联方，其成立于2008年6月，实缴资本108万元，未实际经营，2021年1月11日注销登记。2020年，古麒绒材通过绿叶养鸭取得银行贷款，并原封不动转给古麒绒材，贷款额合计为3600万元。

此外，古麒绒材与供应商安明羽绒、高祥羽绒存在受托支付后资金退回情况。2020 年，公司向高祥羽绒、安明羽绒的采购金额分别为8412.56万元、6737.84万元，对应的借款金额分别为1500万元、950万元，合计为2450万元，这些钱全部回转给古麒绒材。

备受质疑的是扩产计划。2020年至2022年，古麒绒材的产能分别为1716吨、2288吨、2288吨，产能利用率为87.09%、76.70%、85.10%，产销率为115.21%、102.88%、99.94%。

由此可见，古麒绒材的产能利用率还有提升空间。本次IPO，公司募投项目之一，年产2800吨功能性羽绒绿色制造项目建成达产后，新增产能将超过现有产能。

如此大规模扩产，古麒绒材能“消化”吗？

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